益友视点 | 监管框架下央国企推进RWA业务合规路径探讨与建议

当前我国RWA监管体系已经逐步完善，“严控风险、规范发展”已成为主线，加上2026年4月10日香港稳定币牌照正式落地的新环境，对于央国企而言，做好RWA相关工作，应准确分析判断境内及境外监管红线，明确业务发展的合法范围。

1. 严守境内监管刚性红线。按照中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局联合下发的《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号）精神，在境内全面禁止开展RWA代币化业务，包括但不限于RWA代币的发行、交易以及为上述行为提供中介服务、信息技术支持等相关服务，境外机构和个人不得以任何方式向境内主体非法提供RWA代币化相关服务。要注意的是，香港稳定币牌照落地以后，境内央国有企业不得利用香港持牌稳定币的渠道，向境内主体提供代币化相关服务，不得引导境内资金违规流向香港RWA代币化市场，严防跨境监管套利风险，故境内开展RWA相关业务的主要合规导向是“去代币化”，严禁使用区块链技术开展境内RWA代币发行、融资等非法金融活动，避免因违规操作引发非法集资、非法经营证券期货业务等法律风险。

2. 规范RWA业务境外备案程序。中国证监会在2026年2月6日出台的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（证监会公告〔2026〕1号）已经给境内资产境外发行RWA明确了合规路径，而随后香港4·10稳定币牌照的发布，则进一步健全了香港RWA代币化业务的基础设施，为后续央国企赴港开展相关业务提供更加完善的监管环境和交易基础。以境内的权益为基础前往香港从事类似资产证券化的RWA代币化业务，在严格落实证监会配套指引和香港《稳定币条例》要求基础上，一是落实境内事前备案的管理制度，将备案报告、境外发行全套资料等有关文件先期上报至相关监管部门，严格执行准入负面清单规定。二是符合香港稳定币监管的要求，以香港持牌稳定币作为结算载体，实现RWA代币化产品的发行、交易、赎回全流程的链上合规闭环，并按相关规定履行好境外直接投资（ODI）备案、外汇登记等手续，做好资金的合法出境与回流工作，切实防范跨境资金流动可能引发的各种风险。香港稳定币监管设置了严苛的准入标准，要求发行人具备足够的风险管理能力、维持100％的全额准备金支持且储备资产隔离托管。

3. 贴合国有资产监管核心要求。严格执行国务院国资委《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）对RWA相关业务所涉国有资产交易和流转完整流程的公开、公平、公正的要求，健全决策审批、信息披露、交易过户等全流程管理制度，建议加强国有资产估值公允性审核，委托境内外双资质资产评估机构开展评估工作，防止由于香港市场的估值偏差造成国有资产低估或高估，严防国有资产流失。

开展RWA相关业务必须立足公司自身的主责主业和企业经营特点，选择合规可控的资产类别，在监管部门承认可以开展业务的情况下有序进行，特别是利用好香港4·10稳定币牌照落地这一契机，找准境外业务开展的重点，确保业务开展能够很好地符合国资运营的核心要求。

1. 精选适格合规底层资产。优选权属明晰、现金流稳定、经营规范、满足国家产业政策规定的存量资产，如绿色能源（光伏、风电等）、基础设施、优质不动产、供应链核心应收账款等“绿灯资产”，回避住宅类地产、“两高一剩”等敏感行业资产等“红灯资产”，对商业地产等“黄灯资产”进行严格合规审查和风险评估，为规范有序开展RWA奠定坚实的基础。根据香港RWA市场发展特点及稳定币应用场景，可重点遴选便于跨境流转、具有全球吸引力的底层资产，例如大湾区基础设施、跨境供应链应收账款等，利用香港稳定币跨境支付优势提升资产流转效率与融资能力，发掘优质资产的代币化潜力。

2. 采用合规可控的业务路径。境内业务优选“资产上链存证+市场化流转”去代币化业务路径，基于国资系联盟链完成存量资产权属存证、信息溯源，提高资产流转效率，全过程中避免代币发行和交易；境外业务如必须开展RWA代币化业务，则应以香港为主要布局区域，充分依赖香港4·10稳定币牌照落地后的合规生态圈，优先选取香港监管规范、有发行稳定币资格的持牌机构（如首批获得牌照的汇丰银行、碇点金融科技）开展业务对接，依靠持牌稳定币作为链上结算媒介实现RWA代币化产品发售的券款对付，规避结算延迟和交易对手信用风险，此外，要严格按照香港稳定币“事前白名单制度”要求，对参与交易的主体进行严格身份核实，杜绝匿名交易，落实反洗钱监管要求。

3. 坚守主业聚焦核心原则。紧紧围绕着央国企自身的主责主业开展RWA相关业务，把存量资产盘活和主业升级、健全产业链统一起来，在具体操作中，一部分物流类央国企可以通过专业化的整合方式，归集自身的核心领域的存量资产，解决资产分布散乱、资源内耗多等弊病，集中力量发展自己的核心业务平台；一些基建类央国企利用不动产REITs盘活手头闲置的商业性资产，回收资金主要用于投向核心的基建主业。在有了香港稳定币牌照之后，中央国有企业可以结合主营业务的特点，将涉及跨境主业相关的存量资产（包括跨境物流基础设施、国际供应链应收账款）到香港进行RWA代币化，利用香港的地缘优势以及稳定币的跨境支付优势，打通全球资本的对接渠道。

建立RWA业务合规管理机制，应在业务开展前、中、后实现从资产筛选、业务开展到风险防范、事后监管等全流程闭环式管控，结合香港4·10稳定币牌照落地的监管要求和市场特性，有针对性地加强跨境合规管控，使每一项业务均能严格符合监管要求及国有资产管理相关规定。

1. 建立健全合规管理规章制度和组织体系。根据现有RWA监管政策、香港稳定币监管要求以及公司实际情况，建立RWA业务专项合规管理规章制度，对业务的具体操作程序、相关部门职责分配、风险点防控的具体措施进行明确规划，设置较为明晰的合规红线清单，着重增补有关于香港稳定币合作、跨境资金融通、境外信息披露等方面的合规内容。

2. 加大资产确权和合规审查力度。在开展RWA业务之前对底层存量资产进行综合合规审查，包括审查其权属是否明确、有无抵押、查封等权利限制，以及相关的产权证明、租赁合同等相关资料是否齐备且有效；聘请具有相应资质的持牌评估机构对其价值进行专业化评估，选用科学有效的评估方法，实现资产的公平合理定价，有效防范国有资产低估、高估的风险。对业务形式、交易对手及协作机构进行全面合规尽调，在赴港开展业务时择优选取香港金管局承认的持牌稳定币发行方、持牌中介服务机构开展合作，重点检查协作机构的牌照资质情况、储备资产管理状况、反洗钱能力等，严防因协作造成的各种合规风险，避免与未取得稳定币牌照的机构展开代币化业务相关合作。

3. 落实全面风险防控措施。建立全面的RWA业务风险防控体系，严防政策风险、法律风险、资金风险、数据风险四项主要风险，并根据香港稳定币牌照落地后的新形势增加跨境风险防控。在政策方面，建立境内外监管政策动态跟踪机制，紧盯香港稳定币监管政策、RWA监管规则调整和境内八部门监管要求的变化更新，实时跟进并优化调整业务模式，保证业务的开展时刻紧跟最新的监管要求；在法律方面，与专业律师团队对RWA业务涉及的各项合同、协议等进行合规审核，重点关注香港稳定币合作条款、跨境法律适用及争议解决等方面的内容，明晰双方或多方的权利义务，谨防各项法律纠纷的发生；在资金方面，切实遵照国有资金管理规定、外汇管理要求等，规范资金的流动和使用流程，做到资金来向去向有迹可循，实现资金运行全链条可追溯，杜绝挪用资金、违规出境等问题的发生，严格执行反洗钱、反恐怖融资的相关要求，以适应香港稳定币监管对于资金管控的要求；在数据方面，严格执行《数据安全法》（主席令第八十四号）、香港数据保护相关法规要求，防止敏感数据泄露，保障数据跨境传输合规合法，特别注意规范RWA代币化过程中的资产数据、交易数据的管理，避免数据违规出境。此外，还要防范由于香港稳定币流动性不足、汇率波动而产生的资金风险，适当控制稳定币的结算占比。

4. 强化信息披露与监管常态化对接。按照境内监管要求、国资监管有关规定以及香港稳定币监管有关规定，及时、准确、完整披露RWA业务信息，包含底层资产明细、业务开展进展、风险防控情况、稳定币合作情况、资金流水情况等，主动接受主管部门、投资者和社会公众的监督管理。境内业务要定期向国资监管部门上报业务开展情况报告，境外RWA代币化业务要严格遵守证监会备案要求，将发行完结情况、重大风险事项等相关信息及时上报证监会，要主动向香港金管局汇报业务开展情况，并积极配合香港金管局现场审查、非现场审查等监管措施，加强和境内外监管机构的日常沟通对接，积极应对并主动配合监管检查，实现业务全流程合规可控。

RWA为央国企盘活存量资产、优化资本结构与提升跨境融资效率提供了创新路径。2026年4月10日香港稳定币牌照正式落地，进一步完善了境外RWA业务的合规生态与基础设施。

作为国有资产的运营主体，央国企在推进RWA相关业务的过程中，应始终坚守合规优先、风险可控、主业聚焦、价值创造的核心原则，精准把握境内外监管边界，一方面严守境内“去代币化”与禁止代币发行交易的刚性要求，严防跨境监管套利与风险传导，另一方面依托香港持牌稳定币体系，依法依规开展境内资产境外代币化业务，畅通合规资金渠道，实现国有资产保值增值。

未来，央国企应持续跟踪境内外监管动态，健全全流程合规与风控体系，主动配合监管完善制度框架，在守住不发生系统性风险底线的前提下，稳妥探索RWA规范应用，助力实体经济高质量发展，实现经济效益与社会效益的统一。